Le mémorandum d’investissement : un document qui fait gagner des mois de négociation

Projets et investissements2024-04-056 min de lectureAtlas Strategy Group

Les équipes qui vendent un projet ou une entreprise connaissent par expérience le coût d’un mémorandum trop succinct : des mois de réunions qui reviennent sans cesse aux mêmes questions fondamentales, des demandes de données qui arrivent en plein milieu des discussions sur le prix, et une contrepartie dont la position se durcit à chaque surprise. L’objectif du mémorandum peut se résumer en une phrase : faire passer la première conversation de fond de la découverte à la négociation — de « de quoi s’agit-il exactement ? » à « quelle est la valeur de cet actif et à quelles conditions ? ». Chaque section du document doit soit éviter une question à venir, soit être supprimée.

Les sujets que le mémorandum doit sortir de l’ordre du jour

Les sections essentielles sont prévisibles, car les questions qu’elles permettent d’écarter le sont aussi. Le cadre de la transaction : ce qui est proposé, selon quelle structure et avec quelles limites — afin que la discussion ne remette jamais en question le périmètre. Une base factuelle honnête : l’entreprise telle qu’elle est réellement, décrite à l’aide des mêmes chiffres que ceux qui seront vérifiés lors de la due diligence, car un mémorandum trop flatteur crée un écart, et cet écart — lorsque la due diligence le révèle — coûte plus cher que le bénéfice jamais apporté par cette flatterie ; un mémorandum qui anticipe leprocessus de due diligencerend le processus prévisible, et c’est précisément le but. Les risques, présentés dans les propres termes du vendeur : chaque risque figure soit dans le mémorandum, soit plus tard, formulé par l’acheteur, à un moment moins opportun et interprété comme un problème de confiance plutôt que comme un fait. La logique de la valeur : pas seulement les chiffres, mais aussi les raisons de leur évolution — le mécanisme qui les sous-tend, exprimé dansle langage de l’économie unitairequ’un acheteur peut recalculer de manière indépendante.

Ce qui n’a pas sa place

À exclure avec la même détermination : tout ce qui ne sert qu’à impressionner. Les projections en forte croissance, en forme de crosse de hockey, sans hypothèses qu’un acheteur pourrait vérifier — elles transforment le vendeur, d’analyste, en argumentaire publicitaire. Le langage juridique, qui semble évasif là où le langage des affaires paraîtrait franc. Et le simulacre d’exhaustivité : un mémorandum qui répond à tout ne répond à rien, car l’attention de l’acheteur est limitée et les éléments enfouis le restent. Les auteurs du mémorandum doivent faire preuve de la même rigueur que pour lepositionnement auprès des investisseurs: déterminer ce que le décideur lit réellement et faire en sorte que cette partie soit impossible à manquer.

Le critère d’un mémorandum abouti

Le document remplit son rôle lorsque la première réunion suscite des questions sur le prix plutôt que des demandes de clarification. Si l’heure est consacrée à demander ce que fait réellement l’entreprise, où se concentre son chiffre d’affaires et qui sont les personnes clés, le mémorandum n’est pas rédigé : il n’en est qu’à ses débuts. Si l’heure porte sur les conditions, la structure et les deux ou trois véritables décisions de jugement que comporte la transaction, le mémorandum a discrètement accompli le travail le plus lourd de l’opération. C’est aussi pourquoi il faut le préparer tôt : rédigé lorsque la vente n’est encore qu’une possibilité, il devient lapreuve de la préparation à l’investissement— et permet souvent de découvrir que cette préparation est incomplète, au moment où le coût est le plus faible.

Un mémorandum est terminé lorsque la contrepartie n’a plus rien à découvrir et qu’il ne reste que des points à discuter.

La rédaction du mémorandum — le cadre de la transaction, la base factuelle honnête, les risques présentés dans les propres termes du vendeur et la logique de la valeur — constitue un travail permanent dansla pratique des projets et des investissements, et parmi les documents, c’est celui qui permet d’économiser le plus de mois de négociation par page rédigée.