备忘录是在你不在的房间里被读的。

替你说话的文件

正式流程有固定顺序：初筛说明、深入研究，然后是排期开会的投委会。不管你有没有为此设计，你的备忘录都会插进这条序列。

它也比会议活得更久。投委会纪要会引用它，几个月后还会引用它，并把它交给那些在你最后一次和人交谈之后才加入的人。

分析师需要什么

不需要热情。他们需要可以上手的结构：这门生意是什么、为什么会赢、数字说明了什么、可能出什么问题，以及不出问题时回报是什么样。

七个部分，按顺序

• 市场与时机：需求是什么，以及让它热起来的那个变化。
• 位置：以可检验的方式陈述的防守性主张。
• 经济性：队列层面的数据，交付成本落在毛利区间内。
• 团队：相关能力，范围比一份雇主名单更窄，也更有说服力。
• 交易：工具、条款、资金用途，以及资本结构的变化。
• 风险：真实的那些，每一条都有应对措施，以及应对之后仍存在的残余风险。
• 回报：投资人怎么退出、合理的买家是谁，以及下行时的回收是什么样。

用他们的词汇写

如果基金公开了自己的框架，就照着用。如果它讲进场倍数和资金倍数，就只在准确的时候使用这些词。借来的语言用得不严，会被读成模仿，而模仿招来更严格的审查。

投委会注意到的模式

• 营销口吻：在一份用来比较的文件里堆形容词。
• 漏掉投委会早已知道的风险，让他们无法判断作者是天真还是隐瞒。
• 第三个小时发现的数字与数据室不符。
• 没有退出分析，于是回报取决于读者的乐观程度。
• 一篇论证要求读者先接受一个没有说出来的假设。

最后一种最贵。投委会拒绝那些让人感觉被管理的文件，接受那些自己把弱点摊开、并且依然站得住的文件。

篇幅本身也是信号

备忘录比商业计划长，比数据室短。如果长度来自重复而不是分析，读起来就是填充，读者会正好从你最希望他细看的地方开始跳读。

文件组合

• 按基金已公开的结构撰写的投资备忘录（如果有公开结构）。
• 风险矩阵：风险、机制、应对、残余风险，以及让它尽早暴露的触发条件。
• 敏感性表：真正决定回报的那几个变量。
• 备忘录、模型、股权结构表与数据室索引之间的核对。
• 可直接抄进分析师笔记的摘要页。

我们需要你提供什么

基金的模板或以往文件、模型、数据室索引，以及本次或其他流程中此前的投委会反馈。

四个阶段

先读他们的材料，包括他们公开的流程和标准。

动笔之前先立论：论点、三大风险、回归路径，一页纸。

按他们的结构成文，并逐段与模型、数据室对齐。

红队演练：我们自己当怀疑派，写一份拒绝说明，再把暴露出来的问题修好。

分工安排

律师负责文书、条款和陈述。我们负责案子本身、它的证据，以及内部一致性。

工作止步的地方

它不替代数据室。一份指出证据缺失的备忘录，比没有备忘录更糟。

它不谈条款，也不做估值：估值与单位经济性。

它无法让基本面尚未解决的企业获得投委会认可。

它不决定结果：投委会按自己的时间表做决定，往往出于文件之外的原因。

相关工作

多数备忘录建在已经存在的某份文件之上：投资商业计划。