尽职调查，是一个好故事和它的文件之间的对照。

尽调到底是什么

买方、投资人或贷款人用你的文件加上他们自己的问题，独立形成对这门生意的看法。法律、财务和商业团队并行工作，并随时交换意见。

文件薄，流程就慢，价格会动，担保条款会收紧。时间在交易里不是中性的：拖长的流程通常换来更差的交易，而不是晚一点的同一笔交易。

条款清单之前准备，还是之后

条款清单之后再准备，只是对着时钟做损害控制。在之前做，相当于一次内部审计，有时会直接改变卖不卖的判断。

三个属性

• 完整：每一个被要求的类别都有答案，包括「这一类不存在」这个答案。
• 一致：合同、账目、股权结构表、模型和管理报表彼此对得上，或者差异有解释。
• 可追溯：叙述里的每个数字都能追到文件，每份文件在索引里都有位置。

什么最快毁掉信任

不是某个季度偏弱。是文件与路演材料互相矛盾、某个数字与数据室里的版本不一致，以及本可以披露却由交易对手发现的缺口。前两种看起来像马虎，第三种看起来更糟。

反复出现的问题

• 文件是在聊天记录里拼起来的，没人说得清哪个版本最新。
• 数据室里有三百份文件却没有索引，工作被推给买方，一切变慢。
• 合同缺失，因为是由早期实体签的，或者从来没有会签。
• 叙述里的指标无法从源系统复现。
• 同意函、许可和注册登记，直到它们改变交易条件时才被发现。

这些问题都能提前修，但几乎无法在中途修。

缺口清单

一份书面清单：缺什么、为什么缺、用什么替代。买方接受有解释的缺口，远比接受自己发现的缺口容易。

交付物

• 尽调索引，对应交易对手将要索取的类别，让请求清单落在准备好的基础上。
• 每一类的文件地图，带版本控制和每个区块唯一的负责人。
• 对不能靠解释蒙过去的领域出具叙述备忘：收入质量、客户集中度、关联交易、营运资金。
• 管理报表、模型与叙述之间的勾稽。
• 缺口清单，每一项附建议的补救方式。
• 问题台账，让重复的询问得到一次一致的答复。

我们需要你提供什么

数字背后系统的访问权限、现有的法律与公司文件，以及一份「公司不想给任何人看」的清单。最后这份清单才是真正的工作。

先做一次模拟尽调

我们比对方先做一遍：请求清单、审查、尴尬的问题。产出是一套整理好的文件，以及一份待解决问题清单，同时还有时间把它们解决掉。

然后是索引、叙述和勾稽，并按模拟暴露出来的问题重建整套材料。

分工安排

法律顾问负责法律尽调并出具法律意见。会计师负责财务报表。我们负责组织、叙述，以及两者之间的一致性。

值得说明的边界

它无法生成从未存在过的文件，也不会让问题消失：它要么解释问题，要么让问题尽早可见以便处理。

它不是法律或税务尽调，也不是估值：估值与单位经济性。

它不谈判交易，也不保证交易达成。

相关工作

当流程走到投委会，这套材料站在为那个房间写的文件后面：投资备忘录。