Diligência é onde uma boa história encontra sua papelada .

O que realmente é diligência

Um comprador, investidor ou credor montando uma visão independente do negócio, usando seus documentos e suas próprias dúvidas. As equipes jurídica, financeira e comercial trabalham em paralelo e comparam notas.

Onde o arquivo é limitado, o processo fica mais lento, o preço muda e as garantias ficam mais restritas. O tempo não é neutro numa transação: um processo atrasado geralmente termina com um negócio pior, em vez do mesmo, mais tarde.

Preparado antes ou depois do termo de compromisso

Após um termo de compromisso, a preparação é o controle de danos em um relógio. Antes, é uma auditoria interna útil que às vezes altera a decisão de vender.

Três propriedades

• Completude. Cada categoria solicitada tem uma resposta, incluindo uma resposta que diz que isso não existe.
• Consistência. Contratos, contas, tabela de limites, modelo e relatórios gerenciais concordam ou as diferenças são explicadas.
• Rastreabilidade. Cada métrica na narrativa pode ser seguida até um documento e cada documento tem um lugar no índice.

O que quebra a confiança mais rápido

Não é um quarto fraco. Um documento que contradiz o baralho, uma versão onde os números diferem dos da sala de dados e uma lacuna descoberta pela contraparte em vez de divulgada. Os dois primeiros parecem descuido; o terceiro parece algo pior.

Problemas recorrentes

• Arquivos reunidos em um tópico de bate-papo, para que ninguém saiba qual versão é a atual.
• Um data room com trezentos documentos e sem índice, que transfere a obra para o comprador e atrasa tudo.
• Contratos em falta porque foram assinados por entidade anterior ou nunca foram referendados.
• Métricas na narrativa que não podem ser reproduzidas dos sistemas de origem.
• Consentimentos, licenças e registros descobertos tardiamente, no momento em que alteram o negócio.

Cada um deles pode ser corrigido antecipadamente e quase impossível de ser corrigido no meio.

O registro de lacuna

Uma lista escrita do que está faltando, por que e o que o substituiria. Os compradores aceitam as lacunas explicadas com muito mais facilidade do que as lacunas que eles próprios encontram.

Entregáveis

• Índice de diligência mapeado para as categorias que uma contraparte solicitará, para que a lista de solicitações chegue ao terreno preparado.
• Mapa de documentos por categoria, com controle de versão e proprietário único nomeado para cada área.
• Memorando narrativo para as áreas que não podem ser deixadas à interpretação: qualidade da receita, concentração de clientes, partes relacionadas, capital de giro.
• Conciliação entre as contas de gestão, o modelo e a narrativa.
• Cadastro de gaps com proposta de mitigação para cada item.
• Registro de perguntas, para que perguntas repetidas sejam respondidas de uma vez e de forma consistente.

O que precisamos de você

Acesso aos sistemas por trás dos números, aos arquivos jurídicos e corporativos atuais e à lista de coisas que a empresa prefere não mostrar a ninguém. A última lista é onde está o verdadeiro trabalho.

Uma falsa diligência primeiro

Executamos o processo contra você antes de qualquer outra pessoa: a lista de solicitações, a revisão, as perguntas embaraçosas. O que resulta disso é o arquivo organizado e a lista de questões a serem resolvidas enquanto ainda há tempo para resolvê-las.

Depois, o índice, a narrativa e as reconciliações, com o pacote reconstruído em torno de tudo o que o exercício simulado expôs.

Quem faz o quê

O consultor jurídico possui a devida diligência legal e os pareceres jurídicos. Os contadores são os donos das demonstrações financeiras. Somos donos da organização, da narrativa e da consistência entre elas.

Limites que vale a pena declarar

Não pode produzir documentos que nunca foram criados e não faz desaparecer um problema: explica-o ou torna-o visível com antecedência suficiente para ser corrigido.

Não é due diligence legal ou fiscal, e não é uma avaliação: avaliação e economia unitária .

Ele não negocia o acordo e não garante o fechamento de uma transação.

Trabalhos relacionados

Quando o processo chega a um comitê de investimento, o pacote fica atrás de um documento escrito para aquela sala: memorando de investimento .